ソフトバンクが、英アーム・ホールディングスを買収した。3.3兆円の買収額は過去最高。ソフトバンクが過去買収した最高額の米スプリント(1兆8000億円)の2倍近い金額だ。お金を豆腐のように1丁(兆)、2丁(兆)と数えるソフトバンクらしい買収だが、さすがに市場をアッと言わせた。

 当初ソフトバンクは、中国アリババ、ガンホー・オンライン・エンターテイメント、フィンランドのスーパーセルという一連の保有株式売却で得た利益(約2兆円)を有利子負債の返済に充てるとみられていたが、まさに孫正義社長の直観で急転直下、買収に動いたアーム取り込みに充てた。

 しかし、これだけで買収資金が賄えるわけではない。メインバンクのみずほ銀行から1兆円のクレジットラインの供与を受けるとともに、資金調達の切り札として発案されたのが個人向けのハイブリット社債だ。当初の利率は年3%、預貯金金利がほぼ0%に近いなか、個人にとって非常に魅力的な商品だが、思わぬ落とし穴も潜んでいる。

 ソフトバンクは今年度中にアーム買収資金に充当するための個人向けハイブリット社債を1兆円規模発行する計画である。その第1弾が9月30日払い込みで発行される「ソフトバンクグループ 第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)」だ。

 発行総額は4000億円、期間は25年で、円建てで発行されるため為替リスクはない。金利は3%ながら、5年目以降20年目までは6カ月ユーロ円LIBOR(ライボー:ロンドン銀行間取引レート)+円の5年スワップ・ミッド・レートへの上乗せ幅+0.10%(3.16%)。20年目以降満期までは、6カ月ユーロ円LIBOR+円の5年スワップ・ミッド・レートの上乗せ幅+0.30%(3.36%)となる。

●紙くずとなる可能性も

 3%を超える利率は、個人投資家には妙味ある商品。しかし、思わぬ落とし穴も潜んでいる。名称が示す通り、各種の条項・特約が付帯している点である。

 まず、今回のソフトバンク債は劣後特約が付されている。劣後特約とは、普通社債などの一般債権よりも元利金の返済順位が劣後するという特約で、もしソフトバンクが破産や会社更生・民事再生等の法的破綻手続きに入った場合、一般債権者や上位の劣後債保有者への弁済が完了した後に、残りの資産があれば弁済されるもの。つまりソフトバンクが破綻すれば、当該社債は紙くずとなる可能性が高いというわけだ。

 また、利払繰延条項も付されている。これはソフトバンクが必要と判断した場合、任意に利払いを繰り延べることができるという条項。業況が悪化するなどし、利払いを延期するとしても債権者は抵抗できない。

 さらに期限前償還条項も付されている。ソフトバンクの信用状況が改善し、より低い利率で社債を発行できるようになった場合、満期を待たずに期限前に償還される可能性が高い。また、ソフトバンクにとって不利な税制変更が行われたり、当該債券の資本性評価が低下した場合にも期限前償還される可能性がある。

 付帯条項・特約が付されていることで、ソフトバンク社債は、資本の性質を持つとされ、格付け機関も資金調達額の半分を資本性があると認定している。

 これら付帯条項・特約は社債購入時の留意事項にすぎないが、最大の落とし穴は、ハイブリッド社債は複雑な仕組みであるため、上場市場も整備されておらず、流動性が極めて低いという点にある。売ろうと思っても転売できなかったり、売却できても大きなディスカウントを余儀なくされる可能性が高いことだ。

 そもそもソフトバンクが1兆円規模の個人向けハイブリット社債を発行するのは、12兆円を超す有利子負債を抱え、米大手格付け機関では投機的な水準にまで格下げされていることにある。アーム買収に伴う負担増で格付けがさらに引き下げられかねないため、財務の悪化を回避しつつ、資本を強化するために考案されたのがハイブリッド社債というわけだ。

 3%という利率の高さはいわば「甘味料」にほかならない。購入には慎重さが求められよう。
(文=森岡英樹/ジャーナリスト)