親子上場企業を標的にする「物言う株主(アクティビスト)」が増えている。親子上場の歪みの間隙を突き、経営改善を要求する。コーポレートガバナンス(企業統治)の改革の流れに乗り、物言う株主が発言力を強める構図が鮮明になった。

 2017年に日本に上陸した香港の投資ファンド、オアシス・マネジメント・カンパニーは、親子上場をターゲットにしたことで、株式市場で知られる存在になった。

 親会社のパナソニックが株式交換方式でパナホームを完全子会社にする際に介入。パナソニックは株式交換方式を撤回、TOB(株式公開買い付け)に変更した。親会社のアルプス電気と子会社のアルパインの統合計画でも同様の動きを見せた。

GMOがオアシスのターゲットに

 オアシスは子会社の時価総額が親会社を上回る親子上場企業を標的にしている。

 GMOインターネットの時価総額は2037億円で、子会社GMOペイメントゲートウェイ(6241億円)の3割程度(8月20日現在)。オアシスは「(親会社が)子会社の時価総額を下回るのを甘受できない」と、経営効率化を求めた。

 18年3月21日に開かれたGMOインターネットの株主総会で、オアシスは買収防衛策の廃止や指名委員会等設置会社への移行など6項目の株主提案を行った。会社側は全項目に反対を表明。買収防衛策の廃止案には44.78%の賛成があったものの、6項目すべてを否決した。

 取締役選任の議案では、熊谷正寿会長兼社長への賛成率は74.19%にとどまった。GMOインターネットの株主構成を見ると、熊谷正寿事務所が31.03%、熊谷正寿氏が9.94%(17年12月期末時点。18年も同じ)。熊谷正寿氏が実質的に4割以上の株式を保有するオーナー企業だ。少数株主のかなりの数が熊谷氏の再任に反対したことは、経営陣に衝撃だったことだろう。

 GMOインターネットの18年12月期の連結決算は、最終損益が207億円の赤字(17年12月期は80億円の黒字)だった。最終赤字は11年ぶり。仮想通貨のマイニング(採掘)関連事業で353億円の特別損失を計上した。赤字にもかかわらず、年間配当金は前の期より6円50銭多い29円50銭と、株主還元を厚くした。そのためか、今年の株主総会では株主提案はなかった。

 GMOインターネットの19年1〜6月期連結決算は、売上高が前年同期比5%増の960億円、純利益は同5%減の40億円だった。主力のインターネットインフラ部門は決済や電子商取引支援事業が好調で、仮想通貨関連の特別損失がなくなったことも寄与した。

 これに対し、GMOペイメントゲートウェイの18年10月〜19年6月期の連結決算(国際会計基準)は、売上高に当たる売上収益が前年同期比25%増の239億円、純利益は41%増の42億円だった。インターネット通販の決済代行や、商品の購入代金をいったん立て替えて消費者から回収する決済サービスが好調だった。

次の戦場はパソナ

 オアシスが次に標的にした親子上場企業は、パソナグループである。17年11月、オアシスはパソナに経営改善策を提案した。

「パソナはベネフィット・ワンの55.13%を保有。同持ち分は935億円の価値を有しており、パソナの時価総額を62%上回る。足元のパソナの時価はベネフィット・ワンの価値を除いた場合には、マイナスとなっている希有の状況」とし、(1)適切な経営資源の配分、(2)厳格なコスト管理体制の構築、(3)ガバナンス体制の刷新を提案した。

 パソナグループの株式は、南部靖之グループ代表兼社長が37.29%、南部エンタープライズが9.44%を保有している(自己株式を除いた議決権ベース。19年5月期末時点)。ベネフィット・ワンの株式はパソナグループが53.15%(同議決権ベース、19年3月期末時点)を持っている。南部氏が株式を通して支配する構図だ。

 パソナグループの19年5月期の連結決算の売上高は前期比5%増の3269億円、純利益は53%増の19億円だった。派遣社員の直接雇用が進み、紹介手数料が増えた。年間配当は18年同期より5円増え18円となった。

 ベネフィット・ワンの19年3月期の連結決算の売上高は前期比7%増の344億円、純利益は24%増の51億円と過去最高を更新した。普通配当19円に記念配当6円を上乗せして年間25円の配当を行った。3月1日を効力発生日として普通株式1株を2株に分割。配当金は実質的に1株年50円に相当する。さらに、株主還元策として180万株、36億円の自己株取得を実施した。

 株主還元策を好感して株価は上昇し、ベネフィット・ワンの株式時価総額は2942億円(8月20日時点)に上った。一方のパソナグループは619億円(同)で、ベネフィット・ワンの2割強の企業価値しかないことになる。

 オアシスは経営改善提案が実行されていないと不満を募らせている。8月16日に開かれたパソナの株主総会に株主提案はなかった。南部氏の再任議案への賛成比率は88.1%と、前年(84.0%)より4.1ポイント上昇した。

 今後、オアシスがパソナに対してどんな策を講じているのか。オアシスとパソナの攻防戦は、さらに盛り上がりそうな雲行きだ。
(文=編集部)