ENEOSホールディングスが、2500億円超で東証1部上場の子会社株を売却することが分かった。ENEOSが株式の過半数を保有し、今回の売却対象となる道路舗装最大手のNIPPOは、ENEOSの持ち株全てを自社株買いで引き受ける。これとは別に、ENEOSが設立した特別目的会社(SPC)が、NIPPOに対してTOB(株式公開買い付け)を実施。2022年初頭に、NIPPO株は非公開化される見通し。(ダイヤモンド編集部編集委員 清水理裕)

ENEOSが脱炭素対応で子会社株を現金化
鉄鋼、電力、商社に同様の動きが広がる可能性も

 石油元売り最大手のENEOSホールディングス(HD)が、2500億円超で東京証券取引所第1部に上場する子会社株を売却する方針を固めた。ダイヤモンド編集部の取材で分かった。近く発表する見通しだ。

 その子会社とは、ENEOSHDが株式の56.8%を保有する道路舗装最大手NIPPOだ。

 脱炭素の潮流が世界的に高まっており、ENEOSHDは温暖化ガスをたくさん出す石油関連事業の構造転換を迫られている。ENEOSHDは今回の売却で得た資金を「再生可能エネルギーや水素事業など新分野への投資に充てる」(同社関係者)という。

 脱炭素への移行には多額の費用がかかる。傘下の上場企業の株式を現金化する動きは、今後、石油元売り同様に温暖化ガスを多く排出する鉄鋼大手や電力会社、商社などにも広がる可能性が出てきた。

株式非公開化は総額5000億円規模
ENEOSはNIPPOの連結を維持

 まず、ENEOSHDが設立した特別目的会社(SPC)が、NIPPOに対して10月からTOB(株式公開買い付け)を実施する。TOBの対象になるのは、ENEOSHDの持ち株(56.8%)を除いた43.2%。TOBの終了後、NIPPOはENEOSHDの持ち株全てを自社株買いで引き受ける。これにより、NIPPOはSPCの完全子会社となり、NIPPO株は2022年初頭に上場廃止となる見通し。親会社、子会社ともに上場する「親子上場」の問題は解消する。

 NIPPOの時価総額は9月3日終値ベースで4072億円。TOB価格は案件にもよるが、足元の株価に3割程度のプレミアム(上乗せ幅)を乗せるケースが多い。既存の株主に売ってもらうためだが、仮に3割のプレミアムをつけてTOBが成立すると、今回のNIPPOの株式非公開化に必要な買収総額は、約5300億円に膨らむことになる(NIPPOによるENEOSHDの持ち株の買い取り価格が、TOB価格と同じだと仮定)。

 NIPPOは、舗装工事と、舗装原料のアスファルト合材の製造を主軸事業としている。21年3月期の連結売上高は4457億円、純利益は310億円と高収益を上げている。

 道路舗装業界は、過去にたびたび談合やカルテルが問題になるなど寡占的な市場であり、同社の売上高純利益率は約7%と高い。

 一方、NIPPOの親会社であるENEOSHDの売上高は7兆6580億円、純利益は1139億円となっている(いずれも21年3月期)。NIPPOを連結から外せば来期以降、利益水準が下がってしまうこともあり、ENEOSHDは、NIPPOに対してTOBをするSPCに出資することで、連結を維持する方針だ。その際の出資額は約300億円にとどまり、今回の売却額よりずっと小さくなる。

 また、このSPCに対しては、米大手証券会社も出資に加わることが、ダイヤモンド編集部の取材で判明した。

 ダイヤモンド・オンラインでは、今回のNIPPO株非公開化の仕組みや問題点について、『ENEOSが「貯金箱」子会社の株全売却へ、ゴールドマンも絡む複雑スキームの全貌【スクープ】』で詳報している。ENEOSHDの思惑についても詳しく触れる。また、脱炭素をめぐる今後の上場子会社現金化の動きに関しては『「脱炭素でTOB」しそうな上場子会社リスト【独自予想全50社】次のENEOS・NIPPOはどこ?』をご覧いただきたい。

訂正 記事初出時より以下の通り訂正します。
1段落目:2021年初頭に、NIPPO株は非公開化される見通し → 2022年初頭に、NIPPO株は非公開化される見通し