業績の上方修正前やスマートフォン事業への新規参入発表前にインサイダー取引の恐れがある株取引をしていたとして、バルミューダは社外取締役を務めるJINSの田中仁社長に対し、5月から10月までの役員報酬の全額返納に加え、11月以降、5カ月間100%の減給処分を下した。

 同社は「売買承認期間に関する錯誤が原因で、悪質性は低い」との見解だが、報道を巡っては「インサイダー取引ではないか」との批判も少なくない。同社初のスマホ「BALMUDA Phone」の発表と重なり、同社としては“最悪のタイミング”での発表になったといえる。

 一連のインサイダー取引“疑惑”を専門家はどう見ているのか。会社法や金融商品取引法が専門で、インサイダー取引に詳しい立命館大学法学部の品谷篤哉教授に話を聞いた。

●「立件されてもおかしくない」

 バルミューダは5月13日の午前11時、田中社長に対して翌14日から20日までの「売買承認期間」での買い付けを社内で承認。だが田中社長は13日の正午ごろにバルミューダ株を購入し、同日深夜に「誤って株を購入した」とバルミューダに報告した。

 バルミューダは、田中社長が購入した株式の規模を「非公開」とする一方で、同社株を現在も保有し続けていることを明らかにしている。品谷教授は「購入株の規模が分からないため、取引の悪質性が分からない」と前置きした上で、バルミューダの発表資料などから「第一印象としてはインサイダー取引に該当する」との見方を示した。

 金融商品取引法166条は、会社関係者のインサイダー取引を禁止している。品谷教授は同法を根拠に、田中社長が社外取締役という「会社関係者」、スマホ事業への参入などが立件時の構成要素である「重要事実」に該当すると指摘。「別の要素である『故意』『悪質性』を当局側がどう判断するか次第だ」としつつ「有罪になるかは現時点では分からないが、一般論としてインサイダー取引として立件されてもおかしくない」と述べた。

●「『売買期間の錯誤』という言い訳は苦しい」

 田中社長は株取引について「売買承認期間を錯誤していた」とバルミューダ側に説明。同社もその説明に同調し「悪意をもって行われた取引ではない」との立場だ。株を購入した理由についても田中社長は「(株を取得することで)投資家目線で発言したかった」と話しているという。

 品谷教授はこうした説明に対しても苦言を呈する。実際、田中社長が株取引をした5月13日から翌14日にかけては、バルミューダ株が終値ベースで約1000円値上がりしている。

 このため「社外取締役である田中社長がスマホ事業参入の重要性を認識していなかったとは考えにくい」とし「勘違いでは済まされない問題」と強調。「JINSという上場企業のトップがインサイダー取引について何も知らなかったとは考えにくく、こうした言い訳が通ると、東証のガバナンス体制が問題視されるだけでなく、JINSの株主からの批判は免れないだろう」とした。

●株の購入理由「苦しい弁解」

 品谷教授は「投資家目線で発言したかった」という株の購入理由についても、懐疑的な見方を示す。田中社長は2019年3月にバルミューダの社外取締役に就任しており、約2年が経過しているためだ。こうしたことから「『今まで投資家目線で発言していなかったのか』と突っ込まれてもおかしくない。苦しい弁解に感じる」とした。

 購入株の保有を続けていることについては「『投資家目線で発言したい』という発言が足かせになり、身動きがとれない状態に陥っているのではないか。今のタイミングで売ると『今後は投資家目線で発言しないのか』という批判が出てしまい、辻褄が合わなくなる。であれば、利益も出ておらず、投資家目線も忘れていない。そして減給処分という社会的制裁も受けているという状態をキープしたいのでないか」と推察する。仮に株を売却するのであれば「利益が出ないようなタイミングを見計らって売却するか、利益が出た場合は利益分を寄付するというのも一つの方法だ」と提案した。

 田中社長はバルミューダの他、15年6月にオイシックス、21年6月には日本通信の社外取締役にもそれぞれ就任している。

●役員報酬返上などは「必ずしも重い処分ではない」?

 バルミューダは田中社長に対し、過去6カ月間の役員報酬の返上に加え、11月以降5カ月間の役員報酬を100%減給する処分を下している。一見すると、厳しい処分のように思えるが、品谷教授によると「実際は、そこまで重い処分ではない」という。

 その理由の一つが、役員報酬の金額だ。バルミューダの有価証券報告書によると、田中社長個人の報酬額は記載されていないものの、社外取締役4人分の役員報酬として、計2300万円を計上している。単純計算すると1人当たり600万円以下だ。

 こうしたことから「田中社長の地位や立場を勘案すると、必ずしも重い処分とは言えないのではないか」と品谷教授。それよりもむしろ「“本業”であるジンズホールディングスの経営トップとしてどうするべきか、株主からの批判に備える必要があり、そちらの方がダメージが大きいだろう」との見方を示した。

●発覚から公表まで約6カ月 背景に2つの可能性

 上場企業の経営トップが、インサイダー取引の恐れがある株取引をするという今回の騒動。田中社長の対応ばかりに目が行きがちだが、事案の発覚から半年後に公表したバルミューダの対応に問題がなかったのだろうか。

 品谷教授は「決して褒められた対応ではない」と話す。同社には計3人の監査役がおり、うち一人は弁護士だ。

 「弁護士が監査役として在籍していながら、今回の事案が発生したのであれば、初動対応として適切ではないし、社内統治が機能しているとは言い難い」(品谷教授)

 事案の発覚から公表まで約半年もかかった背景について、品谷教授は大きく二つの可能性があると指摘する。一つ目の可能性が、監査役が3人とも社外監査役だった点だ。このため、社内の事情に精通しておらず、適切な対応ができなかった可能性がある。

 二つ目は、内部監査の機能が弱かった可能性があることだ。品谷教授はバルミューダの発表資料に記載された一連の経緯を見て「社外監査役が機能していない場合、内部監査の役割が重要になるが、うまく機能していなかった可能性がある」と指摘した。

●再発防止に必要なことは?

 再発防止に向けては、社内取締役に監査役を招き入れ、内部監査の機能を強化することを挙げた。

 会社法に基づく「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に変えることで「監査役に取締役会にも出席してもらい、取締役の立場から社長に意見できる環境を整えることが重要だ」とした。

 さらに、他社から内部監査の業務経験がある人材を登用することで、内部監査の機能を強化し「社長にものを言える、お目付け役としての強い内部監査の仕組みを構築する必要がある」とした。

 一連も問題を巡っては、取引が発覚した時点で社内処分の検討などを適切に行わなかったとして、バルミューダは寺尾玄社長に対しても、減給10%(3カ月間)の処分を出した。

 同社は再発防止に向け「社外も含めた役職員に対する研修を通じたコンプライアンス、ガバナンス意識の強化に加え、適切な情報開示を行っていく」とコメントしている。

 ITmedia ビジネスオンライン編集部は田中社長の所属元であるジンズホールディングスにも事実関係などを確認したものの、同社は「バルミューダでの事案であるため、回答できる立場にない。コメントを控えさせていただく」と回答した。