大正製薬ホールディングスの本社(東京都豊島区)

2023年11月のM&A件数(適時開示ベース)は前年比25件増の114件と今年の月間最多を記録した。国内、海外案件がそろって活況を呈した。1〜11月累計は946件と前年を81件上回るハイペースで推移し、ひと月を残して前年の年間件数949件にほぼ並んだ。年間件数はリーマンショック前年の2007年(1169件)以来16年ぶりに1000件の大台に乗せる見通しだ。

一方、11月の取引金額(公表分を集計)は1兆6701億円と3月(2兆1684億円)に次ぐ今年2番目となった。大正製薬ホールディングスのMBO(経営陣による買収)が7000億円規模に達した。

MBOが牽引、トップ10に5件

上場企業に義務付けられた適時開示情報のうち経営権の異動を伴うM&A(グループ内再編は除く)について、M&A Onlineが集計した。

月間のM&A件数が100件を超えるのは3月(105件)に続いて今年2度目。11月の総件数114件の内訳は買収99件、売却15件(買収側と売却側の双方が発表したケースは買収側でカウント)。このうち海外案件は25件と今年最も多く、日本企業が買い手のアウトバウンド取引15件、外国企業が買い手のインバウンド取引10件だった。

海外案件は1〜11月累計で184件(アウトバウンド123件、インバウント61件)。前年137件(アウトバウンド77件、インバウント60件)を46件上回り、コロナ禍前の2019年182件(アウトバウンド144件、インバウント38件)をわずかに超えるペースで推移中だ。昨春来の記録的な円安下にもかかわらず、内容的にも日本企業が買い手のアウトバウンド取引の復調ぶりが著しい。

金額面は夏場以降の低空飛行から抜け出した。6月から途絶えていた1000億円超の大型案件が5カ月ぶりに復活し、しかも4件を数えた。100億円以上で括った場合の案件数も17件と今年最多に上った。月間では1兆6701億円まで積み上がり、こちらも5カ月ぶりに1兆円を突破した。なかでも牽引役は金額トップ10のうち6件を占めたTOB(株式公開買い付け)で、うち5件はMBOを目的とするものだった。

また、1〜11月累計は8兆466億円で、すでに前年の年間金額(6兆8355億円)を大きく上回る。

大正製薬7000億円、ベネッセ2000億円で非公開化

11月の金額首位は大正製薬ホールディングスのMBO。オーナー家が設立した買収目的会社がTOBを行い、株式を非公開化する。買付代金は最大7077億円で、MBOを目的としたTOBで過去最大だ。買付期間は11月27日〜2024年1月15日。

大正製薬は一般医薬品(大衆薬)の最大手で、風邪薬「パンシロン」、ドリンク剤「リポビタンD」で知られる。主力の一般医薬品をめぐっては国内人口の減少などで伸び悩みが見込まれ、アジア市場の開拓を重点課題とするほか、健康食品、化粧品など健康関連商品への領域拡大が急務になっている。こうした中、上場を維持したままでは短期的な成果が求められ、事業構造改革などの実施が難しいと判断した。

金額2位もMBOで非公開化するベネッセホールディングス。創業家がスウェーデン投資ファンドのEQTと組んでTOBを行い、最大2079億円を投じて全株式の取得を目指す。少子化による学生人口の減少や、入試改革に伴う旧来型の通信教育「進研ゼミ」や模擬試験「進研模試」の需要低下など国内教育市場を取り巻く環境変化を受け、中長期的な視点で経営改革に取り組む。TOBは2024年2月上旬をめどに始まる見通し。

ベネッセはここ数年、過去に買収した国内外の主要子会社を相次いで売却した。2022年に語学教育で世界的に知られる米国ベルリッツ・コーポレーション、2020年には通訳・翻訳大手のサイマル・インターナショナル(東京都中央区)の経営から手を引いた。

ベネッセホールディングスの東京本部(東京都多摩市)

シダックス、オイシックスの傘下に

給食大手のシダックスはMBOを実施したうえで、食材宅配大手のオイシックス・ラ・大地の傘下に入ることを決めた。給食事業は原材料の高騰や人手不足などで厳しい経営が続いており、オイシックスの傘下で立て直しを進める。

シダックス創業家の資産管理会社がTOBを開始。買付代金は最大365億円。筆頭株主のオイシックスはTOBに応じて保有するシダックス株のすべて(28.44%)をいったん売却するが、TOB成立後に資産管理会社に66%を出資し、創業家と共同でシダックスを運営する。

セブン&アイ・ホールディングスは、オーストラリアでコンビニ「セブンイレブン」約750店舗を運営する現地コンビニエンス・グループ・ホールディングスを約1672億円で買収する。人口増などを背景に高い成長が見込まれるオーストラリア市場での出店を加速する。


大成建と大林組、200億円クラスの買収

業界別で11月、比較的目立ったのがゼネコン(総合建設業)と自動車部品だ。

大成建設はピーエス三菱をTOBで子会社化すると発表した。最大240億円で株式50.2%を取得する。ピーエス三菱は高速道路の大規模リニューアルやコンクリート橋梁新設工事などに強みを持つ。

大林組は水処理関連施設の建設工事を主力とする米国MWH US アクイジションズ(コロラド州)を約194億円で子会社化することを決めた。米国では都市部の人口増や施設老朽化などに伴い水処理関連の公共投資の増加が見込まれ、かねて本格参入の機会をうかがっていた。

また、戸田建設はブラジルで陸上風力発電事業の開発権を持つ現地2社を買収(金額非公表)する。戸田は2020年からブラジル北東部で陸上風力発電事業に乗り出し、これに続く第2期の事業を計画中。

パナソニック、PASを米ファンドに売却

投資会社のスパークス・グループはいすゞ自動車系列の自動車部品メーカー、IJTTにTOBを実施して子会社化する。自動車の電動化に象徴される「脱エンジン」の流れが決定的になる中、IJTTは事業ポートフォリオの再構築を迫られている。

スパークスはいすゞの保有分を除く約57%の株式を約216億円で取得。TOB成立後、IJTTはいすゞの全保有株について約137億円の自己株式取得を行う。TOBと合わせて一連の取引総額は353億円となる。最終的に、いすゞはIJTTに33.3%を再出資する。

パナソニックホールディングスは、自動車部品子会社のパナソニックオートモーティブシステムズ(PAS、横浜市、売上高1兆2975億円)を米投資ファンドのアポロ・グローバル・マネジメントに譲渡することを基本合意した。アポロがPASの過半の株式を取得し、PASはパナソニックの持ち分法適用関連会社となる。

理由は電動化、自動運転などをめぐる技術変革のうねり。今後多額の研究開発投資が継続的に必要となることから、ファンドとの連携で新たな資金調達の機会を得る。2024年3月末までの正式契約を目指す。

中央自動車工業は自動車向けカスタムパーツ(改造用部品、付属品)を企画・製造するフラッグス(北九州市)を子会社化した。小倉クラッチはブラジルの販売子会社を売却した。

◎M&A:金額上位20 HDはホールディングスの略

1 大正製薬HD MBOで株式を非公開化 7077億円
2 ベネッセHD スウェーデン投資ファンドEQTと組んでMBOで株式を非公開化 2079億円
3 セブン&アイ・HD 「セブンイレブン」展開の豪州コンビニエンス・グループ・ホールディングスを子会社化 1672億円
4 エムスリー パソナグループ傘下で福利厚生サービス提供のベネフィット・ワンをTOBで子会社化 1396億円
5 味の素 遺伝子治療薬の開発製造受託を手がける米国フォージ・バイオを子会社化 838億円
6 ミライト・ワン 米カーライル・グループ傘下で航空測量大手の国際航業(東京都新宿区)を子会社化 455億円
7 シダックス MBOで株式を非公開化(MBO後にオイシックス・ラ・大地の傘下に) 365億円
8 シミックHD MBOで株式を非公開化 337億円
9 ジャパンベストレスキューシステム 投資ファンドのMBKパートナーズと組んでMBOで株式を非公開化 334億円
10 アステラス製薬 医薬品開発の米国プロペラ・セラピューティクスを子会社化 264億円
11 大成建設 ピーエス三菱をTOBで子会社化 240億円
12 スパークス・グループ いすゞ自動車傘下の部品メーカー「IJTT」をTOBで非公開化 216億円
13 大林組 水処理関連施設建設工事の米国MWHを子会社化 194億円
14 マクニカHD グローセルをTOBで子会社化 190億円
15 セガサミーHD オンラインカジノ関連事業の英領バミューダGANを子会社化 161億円
16 オイシックス・ラ・大地 MBO実施後のシダックスを子会社化 141億円
17 りそなHD 三菱HCキャピタル傘下の首都圏リースなど2社を子会社化 111億円
18 ダイワボウHD 繊維子会社の大和紡績を投資ファンドのアスパラントグループに譲渡 95.4億円
19 オープンアップグループ UTグループ傘下で技術者派遣のUTコンストラクション(東京都港区)など2社を子会社化 73.7億円
20 JALCOホールディングス 不動産賃貸業のエイコス(大阪市)を子会社化 60億円

文:M&A Online

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