ビッグモーター岩国店(山口県岩国市)

ビッグモーター(東京都多摩市)に金融庁から「最後通牒」が突きつけられた。11月末で同社の損害保険代理店登録を取り消したのだ。金融庁発足以来、初となる最も重い行政処分だ。同社は12月から自動車損害保険を販売できなくなり、今後3年間は代理店の再登録もできなくなる。いよいよ追い詰められたビッグモーター。その買収に大きな影響を与えるのは間違いない。

基本合意書締結は買収交渉の「終盤」

現在、同社の買収交渉を進めているのは、伊藤忠商事と同社子会社でエネルギー商社の伊藤忠エネクス、企業再生ファンドのジェイ・ウィル・パートナーズ(東京都千代田区)の3社連合で、11月17日には基本合意書を取り交わした。

基本合意書は企業の売り手と買い手の当事者間で契約締結の意思があることを取り交わす契約書。基本合意後は、買い手が売り手に対して他の買収希望会社との交渉を禁じる独占交渉権を認める内容となっている。基本合意書と言うと「スタートライン」のイメージもあるが、M&Aのディール(交渉)では終盤に当たる。

基本合意書の締結以降に残っているのはデューデリジェンス(買収監査)と、その結果を受けた最終条件の調整を経て最終契約書を締結するだけだ。ストライクの荒井邦彦社長は「多額の損害賠償請求を求められるような違法行為が隠れていたなどの不測の事態が見つからない限り、基本合意書を交わしたM&A交渉が破談になるケースはほとんどない」と指摘する。

一般的なM&Aの流れ(ストライク提供)

報道によると、伊藤忠側は兼重宏行前社長ら創業家の影響を排除することを条件とし、創業家側も同意していることから、すでに金額を含めて買収の中身は固まっている可能性が極めて高い。残るはデューデリジェンスの結果を受けた買収金額の微調整となる。

経営危機に直面しているビッグモーターとしては、伊藤忠から最終的に提示された金額に不満があったとしても、交渉を中止する余裕はない。伊藤忠側の「言い値」が通ることになるだろう。業績悪化に歯止めがかからず、基本合意書を破棄して一から買収相手を探しているうちに経営破綻するおそれがあるからだ。

では、買い手の伊藤忠は自動車保険代理店登録の取消処分を受けて、買収交渉を打ち切るのか?おそらく、そうはならない。伊藤忠はビッグモーターの持つ土地や店舗網、整備工場群、中古車在庫などの資産を確認した上で、自社の損にならない買収価格を提示しているはず。今回の取消処分も基本合意書締結以前に確実視されており、伊藤忠にとっては「想定内」だろう。


自動車保険事業の早期再開には「事業譲渡」しかない

伊藤忠は基本合意書を取り交わした段階でビッグモーター側の経営の全容はつかんでいると見られ、よほど悪質で巧妙な隠し事がない限り、買い手側の撤退は考えにくい。当然、伊藤忠は最終契約書に表明保証条項や補償条項を盛り込むはずで、ビッグモーターに表明保証条項で隠れたマイナス要素がない事実を表明させ、それが虚偽であった場合には補償条項に基づく損害賠償請求ができる余地を残すことになるだろう。

最終的にビッグモーターの買収は「事業譲渡」の形を取ることが確実になったと言えそうだ。法人としてのビッグモーターを買収した場合、金融庁の行政処分により3年間は自動車保険の取り扱いができなくなる。中古車販売業としては大きな痛手だ。

事業譲渡の形を取れば伊藤忠の子会社か新会社に優良事業だけを移し、ビッグモーターは事業整理会社として残すという選択ができる。創業者による不祥事が明らかになった旧ジャニーズ事務所が芸能事務所事業を新会社に引き継ぎ、本体はSMILE-UP.として被害者の救済と補償を引き受けたのと同じ方式だ。

その場合、事業を譲受した会社はビッグモーターとは全くの別法人なので、自動車保険の取り扱いは可能となる公算が大きい。伊藤忠エネクスの子会社には、日産自動車ディーラーの「日産大阪販売」を展開する大阪カーライフグループがあり、同社をビッグモーターの受け皿会社にすれば、直ちに自動車保険の販売を再開できる。実現すれば、譲受した事業の早期立て直しにつながるだろう。

さらにビッグモーターを損害賠償や訴訟などの対応に特化した清算準備会社として残すことで、隠れていた不法行為や訴訟リスクを引き受けさせれば、伊藤忠側にとっては表明保証条項や補償条項を上回るリスク回避策になる。不祥事がすべて明らかになっているかどうかが分からないビッグモーターを引き受ける上では、最も理想的な形態だ。

一部報道によれば100%の同社株を保有するオーナーの兼重家は株式売却には同意しているが、事業譲渡には難色を示していたという。兼重家としてみれば、補償や訴訟リスクだけを担う清算準備会社を残されても困る。そうしたリスクごと伊藤忠側に引き渡す企業買収を希望していたようだ。

とはいえ交渉の主導権は伊藤忠側にあり、基本合意書を締結したことからも、兼重家側は事業譲渡という形式も渋々ながらにせよ受け入れたと考えられる。特に保険代理店登録抹消は「事業譲渡しかない」とする主張に強い説得力をもたせる。ビッグモーターの再建は、いよいよ最終コーナーに入った。

文:M&A Online

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