改正産業競争力強化法にはインターネット上のみでの株主総会を開く「バーチャルオンリー株主総会」を認める特例措置が盛り込まれている。会社法では株主総会を招集する場合は「場所」を定めなければいけないとされていて、会場を設置せずにオンライン上だけで開催するのは、法解釈上は難しいとされていた。「バーチャルオンリー株主総会」が実現すれば感染症の防止だけでなく運営の効率化も期待される。遠隔地の株主の出席も容易になり、株主と企業の対話のあり方を見直す大きなきっかけにもなりそうだ。

株主との対話深化に期待

「ネット企業としてネットを活用した株主との対話の方法を模索してきた」と語るのはZホールディングス法務統括部株式企画部の尾崎太部長。同社では以前からネットを通じて株主総会を生中継するなどネットを積極的に活用してきたが、コロナ禍が取り組みを加速させた。

2020年6月、2021年6月の株主総会はインターネット配信と会場を併用する「ハイブリッド型」で開催。ネットの活用はそれまでは映像配信だけだったが、会場に来場しない株主もネットで生中継を見ながら、議決権や質問権も行使できる仕組みを用意した。「開催会場に足を運べない遠方の株主や海外在住の株主も参加できるようになった意義は大きい」。

そして、今年の6月に開いた株主総会ではオンラインだけで開けるようにする定款変更を決議し、「完全オンライン株主総会」実現に走り出した。

改正産業競争力強化法が施行されたことで、経済産業大臣及び法務大臣の確認を前提として、企業は定款を変更すれば会社法の特例として会場を設けない総会を開けるようになった。Zホールディングスを含め武田薬品工業やソフトバンクグループなど10社が6月の株主総会で、バーチャルだけで開催できるように定款変更の決議を行った。

また、新型コロナ感染拡大に配慮し、2年間は定款を変更しなくてもバーチャルオンリー型の総会を開催できるのも特徴だ(ただ、2年経過後もバーチャルオンリー型を開催する場合には定款変更が必要。経過措置により開催するバーチャルオンリー型総会では「場所の定めのない株主総会」とする旨の定款変更はできないため、定款変更するにはリアル、もしくはハイブリッド型の株主総会を開催する必要がある)。

運営の効率化に手応え

株主総会を完全オンライン化することは、コロナ禍の出口が見えない中で、感染症対策となるだけでなく、株主との対話をより深められる大きな利点がある。Zホールディングスでは、すでにハイブリッド型でその効果を確認している。

同社では、株主が株主総会にインターネットを通じて出席する場合は、専用のウェブサイトから出席する。株主は出席後、200字以内で質問を入力できる。また、株主総会の開催に先立ち事前に質問を送ることもできる。

「日常会話でも起こることだが、口頭では、『伝えたい』という意識が強くなり、どうしても話(質問)が長くなってしまう。テキスト形式だと、文字数も限られ、また株主が送信前に読み返すこともできるので、整理されてまとまった形での質問が多くなる」(尾崎部長)。

株主総会の時間内に回答した質問数を見るとそれは明らかだ。「ハイブリッド型を初めて実施した昨年は株主総会の全体の時間が1時間6分で9問、二年目となる今年は1時間27分で20問の質問にお答えすることができた」(同)。会場のみで株主総会を開催していた時代は1時間45分程度の開催時間で11―13問が標準的な質問数だったという。新しい仕組みを取り入れたことが、対話の機会を確実に増やすことにつながっていることがわかる。

「ハイブリッド型だと、会社側は会場の株主とインターネットを通じて出席する株主双方に気を配りながらスムーズに議事を進行しなければいけないため、会議の進行じたいにも神経を集中する必要がある。完全オンラインになれば対話にさらに集中できる環境も整う」とも期待を示す。

運営面でも、ハイブリッド型に切り替えたことで、結果的にリアルの会場の規模が縮小され、コスト減に繋がっている。

テクノロジーで新しい世界を

株主総会における企業のネット活用への意識は確実に高まっているが、投資家の一部からはバーチャルオンリー株主総会にいくつかの懸念も示されている。

すでに州によって解禁されている米国では「経営陣への質問が恣意的に選ばれているのではないか」など運用面への不満の声もある。

こうした声に対して、経済産業省の経済産業政策局産業組織課の白岩直樹課長補佐(取材当時。現在は森・濱田松本法律事務所所属)は「日本と米国では状況が異なる」と指摘する。「例えば、多くの米国の上場会社の設立準拠法である米国のデラウェア州会社法では質問権が明文化されていないが、日本では株主の質問権、動議の提出権が法律で保障されている。それらが侵害されれば決議の取消事由にもなるため、日本では恣意的な運用に対する一定の歯止めがある。ただ、投資家の懸念も理解できる。バーチャルオンリー株主総会を開く企業は投資家の懸念を解消できる対策を示していくのが望ましい」と語る。

実際、Zホールディングスでは今年からコーポレートサイトに株主総会内で回答できなかった質問全てをその回答とあわせて掲載している。

完全オンライン株主総会では通信障害に対応したシステム整備が大きな課題になる。同社ではハイブリッド型株主総会の導入の際にもシステムダウンも想定して4段階のシナリオを策定していた。会場のみで議事を進行するシナリオも作成していたが、完全オンライン化になれば新たなシナリオが必要になる。尾崎部長は「完全オンライン株主総会でシステムに不具合が生じると株主の皆様にご迷惑をおかけすることになる。そのリスクをどのように最小化し、株主の皆様が安心してご出席いただくことができるか、対応方法を検討している」と話す。

新しい制度ではデメリットがクローズアップされがちだ。もちろん乗り越えなければいけない課題はあるがメリットを活かす視点も重要だろう。尾崎部長は「完全オンライン株主総会を来年開催する検討を既に進めている。当社はインターネットのチカラで世の中の課題を解決する企業。株主総会においても、インターネットを活用して株主の皆様の移動時間や費用などの制約を取り除く事で社会課題を解決し、他の上場企業でも活用できるように新しいスタンダードを示していきたい」と意欲を示す。

【METIジャーナル】の本文はこちら