中小企業のM&A時に発覚する主要な「簿外負債」。これを無料メルマガ『税金を払う人・もらう人』。今回は著者の現役税理士・今村仁さんが、以前のヒット曲になぞらえて「簿外負債3兄弟」と命名しました。いったいどんなものか、その内容を解説しています。

簿外負債3兄弟 ■だんご3兄弟

「だんご3兄弟」は、NHK教育テレビの『おかあさんといっしょ』のオリジナルナンバーとして発表されました。

タンゴのリズムで、串だんごのキャラクターが印象的ですが、1999年発表ですので、25年前になるんですね。

もちろんですが、タンゴとだんごは掛かっています、作ったのは今も有名な佐藤雅彦さんです。

■簿外負債3兄弟

これを文字って勝手に命名した「簿外負債3兄弟」とは、下記です。

１．退職金負債

２．未払残業代負債

３．社会保険未加入負債

どれも人にまつわる負債と結果的になっていますが、中小企業のM&Aで最終契約前に行う、買い手による売り手会社を対象とした「財務調査（デューデリジェンス＝DD）」時に発覚する主要な簿外負債となっています。

因みに、簿外負債の簿外というのは、帳簿の外という意味ですから、売手の財務諸表には載っていないけれど現時点で既に存在している負債のことを簿外負債といいます。

■3兄弟の中身

簿外3兄弟をそれぞれ説明します。

まずは、退職金負債とは、M&A時に全従業員が退職すると仮定して、その時点で発生している売り手会社にとっての退職金債務のことです。

次に、未払残業代負債とは、過去適正な残業単価で分単位にて残業代を支払っていれば、特に問題ないのですが、そうでない場合には、最大過去3年間の支払い義務が売り手会社に残りますので、その負債のことです。

最後に、社会保険に入るべき人をきちんと加入させていれば、こちらも問題ないのですが、そうでない場合に、過去2年分を買い手がいずれ払わないといけない可能性があるため、その負債のことです。

M&A時には、簿外負債に留意しましょう。

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