株主総会も時代とともに様変わりしてきました。過去には総会屋対策に追われた歴史もありますが、近年では企業法務に関わる事項が重要性を増しています。この記事では定時株主総会の準備について、法務部門の役割を紹介します。

法律上における株主総会

株主総会は企業にとって最も重要で大きなイベントの1つであると同時に、会社法によって定められた最高意思決定機関でもあります。毎年事業年度が終了するごとに、必ず株主総会を開催することが法律で決められており、これを定時株主総会と呼びます。一方で、特別な決議が必要な場合に限って開催されるのが臨時株主総会です。


株主総会での決議は株主にありますが、株主がすべての事項で意思を主張できるわけではありません。たとえば取締役設置会社では、会社法と定款に定められた事項に限られるように、株主による決議には一定の制限が設けられています。

法務部門にとっての株主総会

株主総会は事前準備から始まり、招集通知で株主に日時・場所・決議事項などを知らせ、株主総会の当日を迎えます。法務部門は準備段階と総会当日に、法的な視点から各部門のサポートを担当します。事業報告に関しては主に経理部門が準備を進めますが、その場合にも細かい規定については法務のサポートが必要です。


さらに、株主総会当日に審議される決議事項に関しては、法的な側面からの準備は法務部門が中心となって進めます。近年はこの場面で法務の重要性が高まっています。株主総会における法務の役割は、以前よりも拡大していると言っても過言ではありません。

コーポレートガバナンスの重要性

コーポレートガバナンスは、株主をはじめとするステークホルダーの利益を守るため、日本でも金融庁と東京証券取引所がコーポレートガバナンスコード（CGコード）を策定し、2015年6月に導入されました。さらに、ここ数年大企業の不祥事が問題化しており、社外取締役や社外監査役の割合を増やすことなど、CGコードの規制が強化される傾向にあります。


最近は、投資先企業のCGコード遵守を重視する機関投資家も増えています。もしも企業がCGコードの要件を満たしていないと判断した場合、そのような機関投資家が株主総会で、決議事項に対して反対票を投じる可能性もあります。さらには株主総会そのものが紛糾する恐れがあるのです。


この状況を回避するためには、普段から法務部門が中心となり、CGコードに従った社内の仕組みづくりを進めておく必要があるでしょう。株主総会には社内整備が間に合わない場合でも、株主に対して今後の方針を明確に説明しなければなりません。


このように、近年コーポレートガバナンスが一段と重視されていることも、法務の重要性を高める要因になっています。法務担当者は、CGコードについて知識を深めておくことが求められます。

株主総会での決議事項

株主総会当日の流れでは、通常会社側から報告事項の説明があり、その後株主も参加して決議事項の審議に進みます。通常の株主総会では、主に以下のような決議事項について審議が行われます。


●会社の経営に関する事項（定款変更、組織再編の承認、事業譲渡の承認など）
●株主の利害に関する事項（剰余金の配当、株式募集事項の決定など）
●役員の選任、解任、報酬の決定に関する事項


これらの決議が成立するためには、成立に必要な出席株主数に達していることと、その中で決議に必要な賛成を得られることが求められます。議決権は株主がもっているため、すべての決議事項で株主の賛否を得なければなりません。


決議事項に対して必要な決議が行われなかったり、決議の方法に問題があったりすると、場合によっては決議の取り消しや無効を求めて訴訟が提起されることがあります。そのような事態では経営そのものに大きな影響が及び、株主からの信用も大幅に低下するでしょう。


つまり、株主総会の決議事項を策定する段階から、法務部門は準備に関わる必要があると考えられます。内容に法的な問題点がないかどうかを確認し、想定される株主からの質問についても、法的見地から答えを見つけておく必要があります。総務部や経理部と協力して、想定問答集を作成することも法務部門の重要な役割です。

まとめ

株主総会における企業の法務部門の役割は、主に決議事項に関して法的な面でサポートすることです。近年は反対票を投じて経営に影響を与える株主も増えているため、コーポレートガバナンスに関わる知識を深めるなどして、法務部門が法的見地から会社を支えなければなりません。その意味では決算時期にかかわらず、普段から社内規定の整備などに取り組む必要があるでしょう。